7.1奇瑞徽银汽车金融股份有限公司公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《汽车金融公司管理办法》《银行保险机构公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
第三条 公司注册名称：奇瑞徽银汽车金融股份有限公司，英文全称：CHERY HUIYIN MOTOR FINANCE SERVICE CO., LTD。
第四条 公司住所：安徽省芜湖市江北产业集中区银鹭广场1楼528室，邮政编码为241000。
第五条 公司注册资本为人民币150,000万元。公司股份总数为150,000万股，均为普通股。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司，设立方式为发起设立。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第十条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总经理助理等。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以审慎的经营理念，严格的风险控制，规范的组织管理，汲取国外汽车金融公司先进的管理经验和运作模式，结合中国的市场实际，依法、合规开展汽车金融业务，为客户提供优质的金融服务，为股东谋取最大价值，积极履行社会责任，实现可持续发展。
第十三条 经国家金融监督管理总局及其派出机构（以下简称“国家金融监督管理部门”）批准，并经依法登记，公司的经营范围：
(一)接受股东及其所在集团母公司和控股子公司的定期存款或通知存款；
(二)接受汽车经销商和售后服务商贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；
(三)同业拆借业务；
(四)向金融机构借款；
(五)发行非资本类债券；
(六)汽车及汽车附加品贷款和融资租赁业务；
(七)汽车经销商和汽车售后服务商贷款业务，包括库存采购、展厅建设、零配件和维修设备购买等贷款；
(八)转让或受让汽车及汽车附加品贷款和融资租赁资产；
(九)汽车残值评估、变卖及处理业务；
(十)与汽车金融相关的咨询、代理和服务。
第十四条 公司可以向国家金融监督管理总局及其派出机构申请经营下列部分或者全部本外币业务：
（一）发行资本工具；
（二）资产证券化业务；
（三）套期保值类业务；
（四）国家金融监督管理总局批准的其他业务。
公司不得超越批准范围经营其他业务。公司变更业务范围必须经国家金融监督管理部门
批准，并依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，采用记名形式，并实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
第十八条 公司系由奇瑞徽银汽车金融有限公司以2014年6月30日为基准日，整体变更设立的股份有限公司。奇瑞徽银汽车金融有限公司经审计的净资产值为人民币1,536,819,459.46元（含一般风险准备人民币46,334,167.33元），折合的公司股本为人民币100,000万元，折合的公司一般风险准备为人民币46,334,167.33元，余额人民币490,485,292.13元净资产计入资本公积。
第十九条 公司设立时公司发起人及其持股股数、持股比例如下：
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 上市后，公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定其他方式。
徽商银行股份有限公司在公司新发行股份时拥有反稀释的权利，即徽商银行股份有限公司有权认购公司新发行的股份，以使徽商银行股份有限公司拥有公司的股份不会被稀释。在上述前提下，反稀释权行使的具体细节由全体股东协商确定。
关于上述反稀释的权利的行使应以公司取得有关监管机构的批准和同意为前提条件，并且该反稀释的权利都将在公司首次公开发行股份并上市后立即失效。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项情形的，收购股份不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让，但新任股东的投资入股资格以及股权变更或股权结构调整均应符合国家金融监督管理部门的有关规定及程序。
尽管有上述规定，公司公开发行股份前，除非取得其他股东的一致同意，股东不得向股东以外的人转让其所持有的公司股份。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。主要股东自取得股份之日起5年内不得转让所持有的股份，承诺不将所持有的汽车金融公司股份进行质押或设立信托。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 主要股东在公司授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。其他股东在公司授信逾期的，公司应当结合实际情况，对其相关权利予以限制。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规、国家金融监督管理部门的监管规定和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；使用来源合法的自有资金入股公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；主要股东应当以书面形式向公司作出在必要时向公司补充资本、在公司出现支付困难时给予流动性支持的长期承诺；
(三)持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有公司股份；
(四)应经但未经国家金融监督管理部门批准或未向其报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
(五)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(六)公司股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(七)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，国家金融监督管理部门可以限制或禁止公司与其开展关联交易，限制其持有公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
(八)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(九)公司股东应按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
(十)股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公司；
(十一)股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；
(十二)股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；
(十三)股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司利益；
(十四)公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
(十五)公司在发生重大风险时，应当结合法律法规、监管规定等，制定损失吸收与风险抵御机制，公司股东应当予以积极配合；
(十六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 股东将其持有的股份出质为自己或他人担保的，应当符合法律法规和监管部门的要求，并应当事前向公司董事会申请备案，说明出质的原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对公司股份稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，关联董事应当回避。
股东完成股份质押登记后，应配合公司风险管理和信息披露需要，及时向公司提供涉及质押股份的相关信息。
股东在公司借款余额超过其持有经审计的公司上一年度股份净值的，不得将公司股份进行质押。股东质押公司股份数量达到或超过其持有公司股份的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和重大投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则等；
(四)审议批准董事会报告；
(五)审议批准监事会报告；
(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券、实施资产证券化等直接融资事项作出决议；
(十)对公开发行股票并上市作出决议；
(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十二)修改本章程；
(十三)对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
(十四)审议批准第四十条规定的担保事项；
(十五)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十六)审议批准股权激励计划；
(十七)依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
(十八)决定董事会专门委员会的设置；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章、本章程及其他内部规章制度规定应当由股东大会决定的其他事项。
对前款所列事项，股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出书面决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司在符合法律法规的情况下作出下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 有关法律规定或内部规章制度规定的需要提交股东大会审议的其他情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权一致通过。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)二分之一以上且不少于两名独立董事提议时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室或公司董事会所确定的其它地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络、电话系统或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并书面通知。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定依照本章程的规定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第四十八条 对于监事会或股东依照本章程的规定自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
第四十九条 合法召开的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
第六节 股东大会的通知与提案
第五十条 召开年度股东大会会议，应提前20日通知各股东，临时股东大会应当提前15日通知各股东。
公司计算前述“20日”“15日”的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
公司股票公开发行前，经公司各股东一致同意，可豁免上述通知期限，并可采取其他方式通知。
第五十一条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
(四)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过监督管理机构及其他有关部门的处罚。
第五十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会时，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七节 股东大会的召开
第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 登记于股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员可列席会议。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数（不含半数）的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容。
第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、电话系统或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第八节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十三条 股东大会决议须由全体股东一致通过方为有效。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十五条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由参加股东大会的非关联股东一致通过方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十一条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第八十四条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会会议结束且根据相关法律法规及本章程的规定履行相关程序（若需）后就任。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十八条 公司董事的提名及选聘一般程序为：
（一）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名与薪酬管理委员会有权提出非独立董事候选人，单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名与薪酬管理委员会、监事会可以提出独立董事候选人；
（二）董事会提名与薪酬管理委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；
（三）董事最终人选由公司股东大会审议通过；
（四）董事会提名与薪酬管理委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。
第八十九条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。
第九十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九节 董事会
第九十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十八条 董事会由9名董事组成，其中，执行董事1名，非执行董事8名（含独立董事3名）。执行董事是指在公司担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。董事会设董事长1人，副董事长1人。
第九十九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划、投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、实施资产证券化等直接融资事项；
(七)制订公司上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)选举董事会专门委员会成员及其负责人；
(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制定公司的基本管理制度；
(十四)制订本章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇二条 董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险合规管理与消费者权益保护委员会、提名与薪酬管理委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生。
第一百〇三条 董事会应当根据股东大会及公司章程授予的权限，建立对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百〇四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数（不含半数）选举产生。
第一百〇五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
(四)在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
(五)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
(七)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇六条 公司董事会应当建立并践行高标准的职业道德准则。职业道德准则应当符合公司长远利益，有助于提升公司的可信度与社会声誉，能够为各治理主体间存在利益冲突时提供判断标准。
第一百〇七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次，由董事长召集，于会议召开10日以前以邮件、传真等书面形式通知全体董事和监事。经各董事书面一致同意，可以豁免前述会议通知时间。
第一百〇八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 两名以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇九条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开3日前以邮件、传真等书面形式通知全体董事和监事。经各董事书面一致同意，可以豁免前述会议通知时间。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会对第九十九条所列事项作出决议，第（一）（二）（四）（十）由全体董事半数以上表决通过方为有效，其他事项必须经取得监管机构任职资格的全体董事一致同意方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事一致同意方可通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十六条 公司设总经理1名，其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员，须经国家金融监督管理部门的任职资格许可。
第一百一十七条 本章程第八十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于总经理和其他高级管理人员。
本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十一条第（四）、（五）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。
第一百一十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十九条 总经理每届任期与董事相同，总经理连聘可以连任。
第一百二十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等其他高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 列席董事会会议；
(九) 本章程、股东大会或董事会授予或批准的其他职权。
第一百二十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括以下内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十三条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。
第一百二十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十七条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百二十八条 公司非职工监事的提名及选聘一般程序为：
（一）非职工监事由股东或监事会提名；
（二）监事会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，经监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出监事候选人；
（三）监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东大会披露监事候选人详细资料，保证股东在投票时对监事候选人有足够的了解；
（四）监事最终人选由公司股东大会审议通过。
第一百二十九条 职工监事由监事会、公司工会提名，由公司职工代表大会审议通过。
第一百三十条 监事的任期每届与董事同期。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十一条 监事可在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，同时适用于监事。
第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十节 监事会
第一百三十七条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，其中职工监事2人，股权监事2人，外部监事2人。监事会设主席1人，由全体监事过半数（不含半数）选举产生。
外部监事是指在公司不担任除监事以外的其他职务，并且与公司及其股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十八条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(五)向股东大会提出提案；
(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十九条 监事会会议每年度至少召开4次，由监事会主席召集，于会议召开10日前以邮件、传真等书面形式通知全体监事。经各监事书面一致同意，可以豁免前述会议通知时间。
第一百四十条 监事可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后2日内召集会议，于会议召开3日前邮件、传真等书面形式通知全体监事。经各监事书面一致同意，可以豁免前述会议通知时间。
第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百四十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百四十三条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。
第一百四十四条 监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司档案保存，保存期限为永久。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条 公司在制定利润分配方案时，需考虑对股东的合理回报、利润分配政策的连续性和稳定性、公司的可持续发展、公司的资本规划、主要股东作出的补充资本的长期承诺等主要因素。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第十一节 内部审计
第一百五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十二节 会计师事务所的聘任
第一百五十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前5天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 党委
第一百六十条 公司成立中国共产党奇瑞徽银汽车金融股份有限公司委员会（以下简称公司党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
第一百六十一条 公司党委发挥领导核心作用，监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，研究讨论公司的重大经营管理事项。
第一百六十二条 公司党委和公司纪委的职数、职务按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党党章》等有关规定选举或任命产生：
（一）党委书记由党员董事长或党员总经理担任。
（二）符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党委成员可按照有关规定和程序进入党委。
第一百六十三条 健全党组织议事决策机制，理清党委（党组）和其他治理主体的权责边界，完善“三重一大”事项决策的内容、规则和程序，党组织研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序。
党委研究讨论决策的事项主要包括：
（一）公司的重大经营决策事项；
（二）公司的重要人事任免事项；
（三）公司的重大项目安排事项；
（四）公司的大额度资金运作事项；
（五）其他党委认为需由其审议通过的重大事项。
第一百六十四条 党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百六十五条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构、人员编制。
第一百六十六条 落实党建工作经费，按照上级有关规定安排，纳入企业管理费用税前列支。
第一百六十七条 公司纪委履行监督执纪问责职责，协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。
第十章 通知
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真的形式进行；
(三) 以书面邮件或电子邮件进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内予以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内予以公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内予以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十三节 解散和清算
第一百八十一条 经国家金融监督管理部门批准后，公司可以因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内予以公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，经国家金融监督管理部门批准，可以依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，自愿或应其债权人要求申请破产，经国家金融监督管理部门批准，可向法院申请破产，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项须报国家金融监督管理部门批准（由于变更名称、股权、注册资本、业务范围等前置审批事项而引起的修改章程除外）；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和国家金融监督管理部门等有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章 附则
第一百九十三条 释义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 主要股东，是指持有或控制公司5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对公司经营管理有重大影响的股东。
本款中的“重大影响”，包括但不限于向公司提名或派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理机构认定的其他情形。
(三) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(四) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 未担任公司董事会成员或高级管理人员的职务，但实际履行董事和高级管理人员职责以及对公司经营管理、风险控制有决策权或重要影响力的人员，应按国家金融监督管理部门有关规定纳入任职资格管理。
第一百九十五条 公司有下列变更事项之一的，应报经国家金融监督管理部门批准：
（一）变更公司名称；
（二）变更注册资本；
（三）变更住所或营业场所；
（四）调整业务范围；
（五）变更股权或调整股权结构；
（六）修改章程；
（七）变更董事及高级管理人员；
（八）合并或分立；
（九）设立分支机构； （十）国家金融监督管理总局规定的其他变更事项。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”都不含本数。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过并经国家金融监督管理部门核准之日起生效施行，修改时亦同，但公司首次设立时应以领取《企业法人营业执照》之日起生效施行。
第一百九十九条 除有关法律法规及规范性文件另有规定除外，本章程由公司董事会负责解释。如本章程与法律法规及规范性文件发生冲突，则以相关法律、法规及规范性文件为准。
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奇瑞汽车股份有限公司
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