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金融工具：形成一方金融资产，并形成另一方金融负债或权益工具的合同。

金融负债和权益工具的区分

金融负债和权益工具区分的总体要求

1.基本要求：企业发行金融工具【筹资方】，应当按照该金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非法律形式【实质重于形式】，以及金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。

2.金融负债和权益工具的定义

用排除法确认权益工具。资产负债表右侧只要不属于负债就是权益工具。

金融负债(金额固定、必须偿还) 权益工具(数量固定、不必偿还)【排除法确定】
是指企业符合下列条件之一的负债：(4个方面)
(1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务(如：应付账款、应付票据、发行公司债券等);		 是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。同时满足下列条件的，发行方应当将发行的金融工具分类为权益工具：
(2)在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务(如：企业签出的看涨期权等); (1)该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；如：发行股票
(3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具的合同义务，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具(现金的替代品：数量可变，价格随行就市，总金额固定) (2)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的：
①如为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；(数量固定)
(4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具的合同义务，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 ②如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。例如：认股权证。(固定换固定)

衍生工具是一个共同类科目，借方代表资产，贷方代表负债。

金融负债和权益工具区分的基本原则

1.是否存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务(判断一：给钱)

能避免就不是债，因此是股。

是否能避免 具体内容
不能无条件避免 含义 如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
常见情形 (1)金融工具发行方不能无条件地避免赎回此金融工具。(本金部分)【如永续债】
(2)金融工具发行方被要求强制支付利息。(利息部分)
举例 (1)一项以面值人民币1亿元发行的优先股要求按6%的股息率支付优先股股息，则发行方承担了未来每年支付6%股息的合同义务，应当就该强制付息的合同义务确认金融负债。
(2)企业发行的一项永续债，无固定还款期限且不可赎回、每年按8%的利率强制付息，尽管该项工具的期限永续且不可赎回，但由于企业承担了以利息形式永续支付现金的合同义务，因此符合金融负债的定义。
特殊情况 (1)如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值(如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值)。(⭐⭐自己的命运掌握在别人手里)⭐⭐⭐⭐
特殊情况 举例：A公司向B公司发行股票，收到发行价款500万元。同时双方约定A公司应达到某项业绩条件的规定(如：A公司连续3年净利润增长率达到10%),否则B公司有权回售A公司向其发行的股份。(⭐⭐⭐若未达到业绩条件，则回购）⭐⭐⭐⭐
特殊情况 (2)如果发行方最终无须以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同对手回售权到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。举例：(⭐⭐⭐)接上例，若A公司达到业绩条件，此时无须回购，A公司应当将原来的金融负债重分类为权益工具)
能够无条件避免 含义 如果企业能够无条件地避免交付现金或其他金融资产，则不构成金融负债。(属于权益工具：⭐⭐⭐既无支付本金的义务，也无支付利息的义务)
常见情形 能够根据相应的议事机制自主决定是否支付股息(即，无支付股息的义务),同时，所发行的金融工具没有到期日，且合同对手方没有回售权(或者虽有固定期限，但发行方有权无期限递延(即，无支付本金的义务)

【相关说明】

判断一项金融工具是划分为权益工具还是金融负债，不受下列因素的影响

①以前实施分配的情况；(⭐⭐⭐)

②未来实施分配的意向；(⭐⭐⭐)

③相关金融工具如果没有发放股利对发行方普通股的价格可能产生的负面影响；

④发行方的未分配利润等可供分配的权益的金额；

⑤发行方对一段期间内的损益的预期；

⑥发行方是否有能力影响其当期损益。

(能无条件避免)甲公司发行了一项年利率为8%、无固定还款期限(说明不是必须还)【无支付本金义务】、可自主决定是否支付利息的不可累积永续债【无支付利息义务】，其他合同条款如下(假定没有其他条款导致该工具分类为金）

①该永续债嵌入了一项看涨期权，允许(不是必须，是可以)甲公司在发行第5年及之后以面值回购该永续债。

②如果甲公司在第5年末没有回购该永续债，则之后的票息率增加至11%(通常称为“票息递增”特征)。

③该永续债票息在甲公司向其普通股股东支付股利时必须支付(即“股利推动机制”)。【如果不支付股利就不用支付利息，因而利息可避免】【如果需要支付惩罚性利息，则应该考虑回购义务】

假设：甲公司根据相应的议事机制能够自主决定普通股股利的支付；该公司发行该永续债之前多年来均支付普通股股利(⭐⭐⭐不考虑：以前实施分配的情况)。

【答案】

尽管甲公司多年来均支付普通股股利，但由于甲公司能够根据相应的议事机制自主决定普通股股利的支付，并进而影响永续债利息的支付，对甲公司而言，该永续债并未形成支付现金或其他金融资产的合同义务；尽管甲公司有可能在第5年末行使其回购权，但是甲公司并没有回购的合同义务，如果没有其他情形导致该工具被分类为金融负债，则该永续债应整体被分类为权益工具。同时，虽然合同中存在利率跳升安排，但该安排也不构成企业无法避免的支付义务。

提示：如果发行方根据相应议事机制，能够自主决定普通股股利的支付，则“股利推动机制”(支付普通股股利则必须支付优先股股利或永续债票息)“股利制动机制”(如果不支付优先股股利或永续债票息则不支付普通股股利)本身均不会导致某项金融工具被分类为一项金融负债。

（不能无条件避免）甲公司发行无固定到期日的中期票据，募集说明书中约定，在中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时，应即刻启动投资者保护应急预案，召开持有人大会商议债权保护有关事宜：

（1）本公司发生未能清偿到期债务的违约情况；

（2）本公司发生超过净资产 10%以上的重大损失，且足以影响到中期票据的按时、足额兑付；

（3）本公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

（4）其他可能引发投资者重大损失的事件。

发生以上情形的，持有人大会有权要求发行人回购或提供担保，发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。

持有人大会召集人应在会议表决截止日后第一个工作日将会议决议提交至发行人，并代表持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。持有人大会会议决议要求发行人回购或提供担保的，发行人应无条件接受。除上述外，不考虑其他情况。

【答案】由于未能清偿到期债务等应急事件（4 种情形）的发生不由发行方控制，而上述应急事件一旦发生，按照募集说明书的约定，持有人大会有权要求发行人回购或提供担保，且发行人应无条件接受持有人大会的上述决议。因此，甲公司作为该中期票据的发行人，不能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，应当将其确认为一项金融负债。

2.是否通过交付固定数量的自身权益工具结算

(判断二：给股)

基干自身权益工具的种类 具体内容
非衍生工具 可变数量 如果发行方未来有义务交付可变数量的自身权益工具进行结算，是现金或其他金融资产的替代品，属于金融负债；
其他【但固定】 属于权益工具(如：交付固定数量的自身权益工具进行结算)。
衍生工具 固定换固定【双固定】 如果发行方只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算，属于权益工具；
其他 属于金融负债。
如果发行方有下列情形之一：
1.以固定数量自身权益工具交换可变金额的现金或其他金融资产；
2.以可变数量自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产；
3.以可变数量自身权益工具交换可变金额的现金或其他金融资产；
则该衍生工具应当确认为衍生金融负债或衍生金融资产。

提示⭐：某项合同并不仅仅因为其可能导致企业交付自身权益工具而成为一项权益工具。企业可能承担交付一
定数量的自身权益工具的合同义务,如果将交付的企业自身权益工具数量是变化的，使得将交付的企业自
身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值恰好等于合同义务的金额，则无论该合同义务的金额是固定
的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量(例如利率、某种商品的价格或某项
金融工具的价格)的变动而变化，该合同应当分类为金融负债

例13-9(非衍生工具【金额通常已经锁定】：可变数量——金融负债)甲公司与乙公司签订的合同约定，乙公司预先向甲公司支付100万元，甲公司在未来约定时间向乙公司交付100万元等值的自身权益工具。

【答案】甲公司的合同义务金额100万元是固定的，但甲公司需交付的自身权益工具的数量随着其权益工具市场价格的变动而变动。在这种情况下，该金融工具应当划分为金融负债。

例13-10(非衍生工具：可变数量——金融负债)甲公司与乙公司签订的合同约定，乙公司预先向甲公司支付120万元，甲公司在未来约定时间向乙公司交付与100盎司黄金等值的自身权益工具。

【答案】甲公司的合同义务金额随着自身权益工具以外变更(黄金价格)的变动而变动，同时甲公司需交付的自身权益工具的数量随着其权益工具市场价格的变动而变动。在这种情况下，该金融工具应当划分为金融负债。

例13-11(非衍生工具：可变数量——金融负债)甲公司发行了名义金额人民币100元的优先股，合同条款规定甲公司在3年后将优先股强制转换为普通股，转换价格为转股日前一工作日的该普通股市价。

【答案】转股价格是变动的，未来须交付的普通股数量是可变的，实质可视作甲公司将在三年后使用自身普通股并按其市价履行支付优先股【其他权益工具】每股人民币100元的义务。在这种情况下，该强制可转换优先股整体是一项金融负债

收到现金时，

借：银行存款

贷：其他权益工具

三年后转股时，

借：其他权益工具 100

贷：股本 10

资本公积——其他资本公积90

例13-12(衍生工具)甲公司于2×17年2月1日向乙公司发行以自身普通股为标的的看涨期权(即：有权买入)【乙公司日后有权买入甲公司股票】。根据该期权合同，如果乙公司行权(行权价为102元),乙公司有权以每股102元的价格从甲公司购入普通股1000股。其他有关资料如下：
(1)合同签订日 2×17年2月1日
(2)行权日(欧式期权) 2×18年1月31日
(3)2×18年1月31日应支付的固定行权价格 102元
(4)期权合同中的普通股数量 1000股
(5)2×17年2月1日每股市价 100元
(6)2×17年12月31日每股市价 104元
(7)2×18年1月31日每股市价 104元
(8)2×17年2月1日期权的公允价值 5000元(含货币时间价值)
(相当于乙公司支付的期权费的价值)
(9)2×17年12月31日期权的公允价值 3000元
(10)2×18年1月31日期权的公允价值 2000元[(104-102)×1000]

分析

从本质上讲

甲公司义务：交付股票(行权日股价×1000股)

乙公司义务：支付价款(102×1000股)

注意：不同结算方式

情形1:期权将以现金净额结算(判断一：给钱)

分析：在现金净额结算约定下，甲公司不能完全避免向另一方支付现金的义务，因此应当将该期权划分为金融负债。

甲公司的账务处理如下：

(1)2×17年2月1日，确认发行的看涨期权：

借：银行存款5000

贷：衍生工具——看涨期权5000

提示：甲公司发行的金融工具(看涨期权)行权前在财务报表上应作为金融负债列示。

(2)2×17年12月31日，确认期权公允价值减少：

借：衍生工具——看涨期权2000

贷：公允价值变动损益2000(5000-3000)

(3)2×18年1月31日，确认期权公允价值减少：

借：衍生工具——看涨期权1000

贷：公允价值变动损益1000(3000-2000)

(4)在同一天，乙公司行使了该看涨期权，合同以现金净额方式进行结算。甲公司有义务向乙公司交付104000元(104×1000),并从乙公司收取102000元(102×1000),甲公司实际支付净额为2000元。

借：衍生工具——看涨期权2000

贷：银行存款2000

情形2:期权将以普通股净额结算(股数不固定：金融负债)(判断二：给股)

分析：普通股净额结算是指甲公司以普通股代替现金进行净额结算，支付的普通股公允价值等于应当支付的现金金额。在普通股净额结算的约定下，由于甲公司须交付的普通股数量[(行权日每股价格-102)×1000÷行权日每股价格]不确定，因此应当将该期权划分为金融负债。除期权以普通股净额结算外，其他资料与情形1相同。

(前3个分录相同)

(4)2×18年1月31日：

借：衍生工具——看涨期权2000

贷：股本19(2000÷104)

银行存款24(2000-19×104)

资本公积——股本溢价1957(倒挤)

注：因交付的普通股数量须为整数，实际交付19股，余下金额24元以现金方式支付。

情形3:期权将以普通股总额结算(⭐⭐⭐固定换固定：固定金额102×1000,固定股数1000股，权益工具)(判断二：给股)

分析：在普通股总额的结算约定下，甲公司需交付的普通股数量固定，将收到的金额也是固定的，因此应当将该期权划分为权益工具。

(1)2×17年2月1日，确认发行的看涨期权：

借：银行存款5000

贷：其他权益工具5000

提示：甲公司发行的金融工具(看涨期权)行权前在财务报表上应作为权益工具(其他权益工具)列示。(甲公司将以固定数量的自身普通股交换固定金额现金，应将该衍生金融工具确认为权益工具)

(2)2×17年12月31日：由于该期权合同确认为权益工具，无须进行后续的重新计量。甲公司无须就该期权的公允价值变动作出会计处理，因此无须在2×17年12月31日编制会计分录。

(3)2×18年1月31日，乙公司行权：(类似：可转换公司债券的账务处理)

借：银行存款102000

其他权益工具5000

贷：股本1000

资本公积——股本溢价106000(倒挤)

以外币计价的配股权、期权或认股权证
一般情况 如果企业的某项合同是通过固定金额的外币交换固定数量的自身权益工具进行结算，由于固定金额的外币代表的是以企业记账本位币计价的可变金额【汇率在变动】，因此不符合“固定换固定”原则。(⭐⭐⭐划分为金融负债)
例外情况 企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币交换固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。

例13-13一家在多地上市的企业，向其所有的现有普通股股东提供每持有2股普通股可购买其1股普通股的权利(配股比例为2股配1股),配股价格为配股当日股价的70%。由于该企业在多地上市，受到各地区当地的法规限制，配股权行权价的币种须与当地货币一致(美元、港币等)。

【答案】

由于企业是按比例(每2股配1股)向其所有同类普通股股东提供配股权，且以固定金额的任何货币交换固定数量的该企业的普通股，因此该配股权应当分类为权益工具

或有结算条款

1.含义

附有或有结算条款的金融工具：指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的发生或不发生来确定的金融工具。

(如：股价指数、消费价格指数变动，利率或税法变动，发行方未来收入、净收益或债务权益比率等)

2.处理原则

对于附有或有结算条款的金融工具；

金融负债 权益工具
发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债 满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：(条件苛刻)
(1)要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生
(2)只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。
(3)特殊金融工具中分类为权益工具的可回售工具。

或有结算条款中只有极少部分是权益工具。

结算选择权

(选择用什么了结?⭐⭐⭐一般确认为金融资产或金融负债)

对于存在结算选择权的衍生工具(如：看涨期权)

情形 分类
合同规定发行方或持有方能选择：
1.以现金净额进行结算；(现金结算选择权：可以防止新发行股份稀释普通股股东的股权)
2.以发行股份交换现金(如：普通股净额结算)等方式进行结算		 发行方应当将其确认为金融负债(或金融资产),如分类为金融负债，则：
借：银行存款
贷：衍生工具——看涨期权
如果可供选择的结算方式(如：普通股总额结算)均表明该衍生工具应当确认为权益工具 应当确认为权益工具：
借：银行存款
贷：其他权益工具

合并财务报表中金融负债和权益工具的区分

在合并财务报表中对金融工具(或其组成部分)进行分类时，企业应考虑集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件，以确定集团作为一个整体是否由于该工具而承担了交付现金或其他金融资产的义务，或者承担了以其他导致该工具分类为金融负债的方式进行结算的义务。

例13-17甲公司为乙公司的母公司，其向乙公司的少数股东签出一份在未来6个月后以乙公司普通股为基础的看跌期权，如果6个月后乙公司股票价格下跌，乙公司少数股东有权要求甲公司无条件的以固定价格购入乙公司少数股东所持有的乙公司股份。

分析：

甲公司**(签出期权**)

乙公司的少数股东(购入期权)

【答案】
个别财务报表(甲公司) 由于该看跌期权的价值随着乙公司股票价格的变动而变动，并将于未来约定日期进行结算，因此该看跌期权符合衍生工具的定义而确认为一项衍生金融负债；(不能无条件避免)
个别财务报表(乙公司) 少数股东所持有的乙公司股份则是其自身权益工具；
集团合并报表层面 由于看跌期权使集团整体承担了不能无条件地避免以现金支付的合同义务，因此该少数股东权益不再符合权益工具定义，而应确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。

​

补充例题【能够区分金融负债和权益工具即可，不必研究账务处理】甲公司为中国境内注册的股份制企业(拟在境内上市),其控股股东为乙公司。2×21年1月1日，丙公司作为战略投资人向甲公司增资3亿元人民币，甲公司按照相关规定完成了注册资本变更等手续。增资后，丙公司持有甲公司20%的股权，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司无其他权益工具。甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司未能在2×24年12月31日前完成首次公开募股(IPO),丙公司有权要求不同主体(详见以下具体情形)以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资3亿元和按8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。

增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。

情形一：丙公司【投资方】有权要求甲公司【发行方】以现金回购其持有的甲公司股权——中止和恢复回售权。

为推进甲公司的上市进程，甲、乙、丙公司根据相关法律和监管规定，在首次公开募股申报前清理所有特殊权益，三方于2×21年6月30日签署补充协议，约定自补充协议签署之日起中止(⭐⭐⭐注意：并非终止)丙公司的上述回售权；如果甲公司在2×24年12月31日前未能完成首次公开募股，则于2×25年1月1日恢复该回售权。除上述外，不考虑其他情况。

【答案】

虽然丙公司的回售权自补充协议签署之日起中止，但补充协议同时约定了恢复该项权利的条件，即甲公司未能按期完成首次公开募股。【本质：自始至终不能无条件避免】

按照上述约定，丙公司是否行使回售权以使甲公司承担以现金回购自身权益工具的义务，取决于发行人(甲公司)和持有人(丙公司)均不能控制的未来不确定事项(即甲公司在2×24年12月31日前完成首次公开募股)的发生或不发生，属于或有结算条款，且不属于“几乎不具有可能性”的情形，甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。

甲公司：
2×21年1月1日 1.甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积(股本溢价);
2.同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。
借：库存股【权益工具的抵减项】
贷：长期应付款等
2×24年12月31日前 如果甲公司在2×24年12月31日前完成首次公开募股，丙公司丧失回售权，甲公司应当在上市日将丙公司的增资重分类为权益工具，按照当日金融负债的账面价值计量。
借：长期应付款【本金+利息】等
贷：库存股
资本公积——股本溢价(可借可贷)

情形二——对减资程序的考虑

除回购条件外，其他资料与情形一相同。

回购条件：

甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，甲公司3年内营业收入年均增长率未达到10%,丙公司有权要求甲公司以现金回购其持有的甲公司股权，按照相关法律规定，甲公司回购股份需要履行必要的减资程序。

【答案】

丙公司有权要求甲公司以现金回购其持有的甲公司股权(即丙公司具有回售权),该回售权取决于发行人(甲公司)和持有人(丙公司)均不能控制的未来不确定事项(即甲公司3年内营业收入年均增长率未达到10%)的发生或不发生，属于或有结算条款，且不属于“几乎不具有可能性”的情形，甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。

注意：虽然按照相关法律规定，甲公司回购股份需要履行必要的减资程序，但这只是甲公司履行合同义务的必要法律程序。(并不影响股债区分的判断)

结论：账务处理原则与情形一在2×21年1月1日的会计处理相同。

情形三：丙公司有权要求甲公司或乙公司以现金回购其持有的甲公司股权——补充义务导致发行人义务发生变化

为推进甲公司的上市进程，甲、乙、丙公司根据相关法律和监管规定，在首次公开募股申报前清理所有特殊权益，三方于2×21年6月30日签署补充协议，约定自补充协议签署之日起终止(⭐⭐⭐)丙公司的上述回售权；

如果甲公司在2×24年12月31日前未能完成首次公开募股，丙公司自2×25年1月1日起有权要求乙公司(⭐⭐⭐)以现金购买其持有的甲公司股权，但无权向甲公司提出回购要求。除上述外，不考虑其他情况。

【答案】甲公司：
补充协议前 2×21年1月1日，甲、乙、丙公司签署的增资协议包含或有结算条款，且不属于“几乎不具有可能性”的情形，甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，因此，甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积(股本溢价);同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。
补充协议后【甲公司回购的现时义务已经解除】 2×21年6月30日，甲、乙、丙公司签署补充协议，甲公司的回购义务终止即甲公司可以无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，因此，甲公司应当终止确认就该回购义务确认的金融负债，同时确认一项新的权益工具，并按照该权益工具在当日的公允价值计量，但不可追溯调整以前年度对丙公司增资的分类。
【提示】
①补充协议签署日后才解除了发行人甲公司的回购义务，因此发行人甲公司应在补充协议签署日进行会计处理；
②甲公司承担的回购义务终止并非由于原合同到期发行方无需以现金回购自身权益工具，而是因为补充协议的签订导致发行人回购义务的终止。(金融负债的现时义务解除时，应终止确认原回购义务确认的金融负债)
③该交易应当按照权益性交易处理(理由：基于投资人丙公司的股东身份),即新确认权益工具公允价值与终止确认金融负债账面价值的差额应当计入权益。(资本公积——股本溢价)
说明：与按照金融负债的账面价值重分类为权益工具相似

乙公司：
实质 根据2×21年6月30日签署的补充协议，乙公司承担的购买丙公司所持甲公司股权的义务实质上为乙公司向丙公司签出的一项看跌期权
个别报表层面(乙公司) 应当将其确认为一项衍生金融负债，按照该看跌期权的公允价值计量。
合并报表层面(乙公司) 由于集团整体不能无条件地避免交付现金的合同义务(理由：子公司的股份属于集团整体的自身权益工具),应当将丙公司的增资按照回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债。【视同是一项抵押借款】

情形四：丙公司有权要求乙公司或乙公司指定的其他方以现金回购其持有的甲公司股权——发行方作为合同一方承担的责任

【答案】
甲公司 1.如果甲公司无法证明其不属于可能被乙公司指定的回购丙公司所持甲公司股权的其他方，则甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。
2.20x1年1月1日，甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。
乙公司 实质 乙公司承担的购买丙公司所持甲公司股权的义务实质上为乙公司向丙公司迁出的一项看跌期权。
个别报表层面 应当将其确认为一项衍生金融负债，按照该看跌期权的公允价值计量。
合并报表层面 由于集团整体不能无条件地避免交付现金的合同义务，应当将丙公司的增资按照回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债。【一项抵押借款】

特殊金融工具的区分(两种类型)

1.可回售工具(第一种类型)
含义 可回售工具：是指根据合同约定，持有方有权将该工具回售给发行方以获取现金或其他金融资产的权利，或者在未来某一不确定事项发生或者持有方死亡或退休时，自动回售给发行方的金融工具。
举例 某些合作制法人的可随时回售的“权益”或者某些开放式基金的可随时赎回的基金份额。
处理原则 ⭐⭐⭐一般归类为金融负债【99%】，但并非绝对【1%】
特殊情况 符合金融负债定义，但同时具有下列特征的可回售工具，应当分类为权益工具：
(1)赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利；
(2)该工具所属的类别次于其他所有工具类别，即该工具在归属于该类别前无须转换为另一种工具，且在清算时对企业资产没有优先于其他工具的要求权；
(3)该类别的所有工具具有相同的特征(例如它们必须都具有可回售特征，并且用于计算回购或赎回价格的公式或其他方法都相同);
(4)除了发行方应当以现金或其他金融资产回购或赎回该工具的合同义务外，该工具不满足金融负债定义中的任何其他特征；
(5)该工具在存续期内的预计现金流量总额，应当实质上基于该工具存续期内企业的损益、已确认净资产的变动、已确认和未确认净资产的公允价值变动(不包括该工具的任何影响)。

例13-19【非常特殊情况】甲企业为合伙企业。相关合伙协议约定：新合伙人加入时按确定的金额和财产份额入伙，合伙人退休或退出时以其财产份额的公允价值予以退还；合伙企业营运资金均来自合伙人，合伙人合伙期间可按财产份额分得合伙企业的利润(但利润分配由合伙企业自主决定);当合伙企业清算时，合伙人可按财产份额获得合伙企业的净资产。

【答案】

由于合伙企业在合伙人退休或退出时有向合伙人交付金融资产的义务，因而该可回售工具(合伙协议)满足金融负债的定义。同时，其作为可回售工具具备了以下特征：

(1)合伙企业清算时合伙人可按财产份额获得合伙企业的净资产；

(2)该协议属于合伙企业中最次级类别的工具；

(3)所有合伙人权益具有相同的特征；

(4)合伙企业仅有以现金或其他金融资产回购该工具的合同义务；

(5)合伙人入伙期间可获得的现金流量总额，实质上基于该工具存续期内企业的损益、已确认净资产的变动、已确认和未确认净资产的公允价值变动。

因而，该金融工具应当确认为权益工具。

2.发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具(第二种类型)
情形 符合金融负债定义，但同时具有下列特征的发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，应当分类为权益工具：(3个特征)
(1)赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利；
(2)该工具所属的类别次于其他所有工具类别；
(3)在次于其他所有类别的工具类别中，发行方对该类别中所有工具都应当在清算时承担按比例份额交付其净资产的同等合同义务。
产生上述合同义务的清算确定将会发生并且不受发行方的控制(如发行方本身是有限寿命主体),或者发生与否取决于该工具的持有方。
举例 有限寿命工具(封闭式基金、理财产品的份额、信托计划等寿命固定的结构化主体的份额)、中外合作经营企业等
说明 清算是触发该合同义务的唯一条件，可以不考虑其他特征(如：股利分配等)(区别于可回售工具)

3.特殊金融工具(指；前面两种类型)在母公司合并财务报表中的处理

子公司在个别财务报表中作为权益工具列报的特殊金融工具，在其母公司合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。

理由：上述两种情形列报为权益工具属于金融工具列报准则中的例外，不允许将该例外扩大到发行方母公司合并财务报表中少数股东权益的分类。

例13-20甲公司控制乙公司，因此甲公司的合并财务报表包括乙公司。乙公司资本结构的一部分由可回售工具(其中一部分由甲公司持有，其余部分由其他外部投资者持有)组成，这些可回售工具在乙公司个别财务报表中符合权益分类的要求。

【答案】
个别报表(乙公司) 可回售工具确认为权益工具(题目已知)
合并报表 甲公司(母公司)所持有可回售工具中的权益份额 进行合并抵销
少数股东所持有的可回售工具 作为金融负债列示

4.特殊金融工具持有方的会计处理

特殊金融工具对于发行方而言不满足权益工具的定义，对于投资方而言也不属于权益工具投资，投资方不能将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

金融负债和权益工具之间的重分类(详见第16章所有者权益)

由于发行的金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，可能会导致已发行金融工具(含特殊金融工具)的重分类。

收益和库存股

1.发行方对利息、股利、利得或损失的处理

(1)基本原则
总原则：金融工具或组成部分划分为权益工具还是划分为金融负债，会计处理不同。
划分金融负债【应付债券科目】 划分为权益工具
相关利息、股利、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，应当计入当期损益(如：财务费用） ①其发行(含再融资)、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理；
②发行方不应当确认权益工具的公允价值变动；(⭐⭐⭐)
③发行方对权益工具持有方的分配应作利润分配处理；
④发放的股票股利不影响所有者权益总额。
交易费用的处理：
①与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减。(如：冲减资本公积——股本溢价)
②与多项交易相关的共同交易费用，应当在合理的基础上，采用与其他类似交易一致的方法，在各项交易间进行分摊。		 同左

(2)复合金融工具的处理原则

①任何与负债成分相关的利息、股利、利得或损失应计入当期损益，任何与权益成分相关的利息、股息、利得和损失应当计入权益。

②发行复合金融工具发生的交易费用，应当在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

补充例题企业发行一项5年后以现金强制赎回【本金是负债成分】的非累积优先股【第二年不得索取前一年股利】(理解为本金部分),在优先股存续期间内，企业可以自行决定是否支付股利(理解为利息部分)【自行决定是否发放股利】。

【答案】

该非累积可赎回优先股是一项复合金融工具：
负债成分 1.负债成分为赎回金额的折现值。
2.负债成分采用实际利率法确定的利息支出应计入当期损益。(如：财务费用)【应付债券的账务处理】【借财务费用，贷应付利息】
权益成分 与权益成分相关的股利支付应确认为利润分配。【借：利润分配，贷：应付股利】

例题延伸

①如果该优先股的赎回不是强制性的，而是取决于持有方是否要求企业进行赎回【回售的权利】，或者该优先股需转换为可变数量的普通股，则仍然适用前述会计处理。(⭐⭐⭐本金部分：本质上仍然为金融负债)

②如果该优先股赎回时支付的金额还包括未支付的股利(注意：非累积),则整个工具是一项金融负债，在这种情况下，支付的所有股利都应当计入当期损益。(如：财务费用)

2.库存股⭐⭐⭐⭐

回购自身权益工具(库存股)支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益，不得确认金融资产。

借：库存股【容易考差错更正】

贷：银行存款

如果企业持有库存股之后又将其重新出售，反映的是不同所有者之间的转让，而非企业本身的利得或损失，因此，无论这些库存股的公允价值如何波动，企业应直接将支付或收取的任何对价在权益中确认而不产生任何损益影响。

借：银行存款

贷：库存股(购入时支付的款项）

资本公积—股本溢价(可借可可贷)

复合金融工具

基本原则

1.企业发行的某些非衍生金融工具(如可转换公司债券等)既含有负债成分，又含有权益成分。对此，企业应当在初始确认时将负债和权益成分进行分拆，分别进行处理。

2.在进行分拆时，应当先确定负债成分的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该金融工具整体的发行价格扣除负债成分初始确认金额后的金额确定权益成分的初始确认金额。

3.发行该非衍生金融工具发生的交易费用，应当在负债成分和权益成分之间按照各自的相对公允价值进行分摊。

发行方的会计处理

1.在可转换工具转换时，应终止确认负债成分，并将其确认为权益。原来的权益成分仍旧保留为权益(从权益的一个项目结转到另一个项目)。可转换工具转换时不产生损益。

如可转换公司债券的转换：

借：应付债券——可转换公司债券(账面价值)

其他权益工具【不许调整】

贷：股本

资本公积—股本溢价【倒挤】

2.企业通过在到期日前赎回或回购而终止一项仍具有转换权的可转换工具时，应在交易日将赎回或回购所支付的价款以及发生的交易费用分配至该工具的权益成分和负债成分。分配价款和交易费用的方法应与该工具发行时采用的分配方法一致(如：按公允价值的比例)。

价款和交易费用分配后，所产生的利得或损失应分别根据权益成分和负债成分所适用的会计原则进行处理，分配至权益成分的款项计入权益(如：资本公积),与债务成分相关的利得或损失计入损益(如：财务费用)。

权益成分的差额计入权益，负债成分的差额计入损益。

步骤：

第一步：将支付的价款+交易费用进行分配；

第二步：分配后的各部分价款和交易费用分别与负债成分和权益成分进行比较，差额(利得或损失)计入不同的会计科目

3.企业可能修订可转换工具的条款以促成持有方提前转换，例如，提供更有利的转换比率或在特定日期前转换则支付额外的对价。

在条款修订日，对于持有方修订后的条款进行转换所能获得的对价的公允价值与根据原有条款进行转换所能获得的对价的公允价值之差，企业应将其确认为一项损失。

4.可分离交易的可转换公司债券的账务处理

(1)企业发行认股权和债权分离交易的可转换公司债券，所发行的认股权符合有关权益工具定义的应当确认为一项权益工具(其他权益工具),并以发行价格减去不附认股权且其他条件相同的公司债券公允价值后的净额进行计量。

普通股以外的权益工具即为其他权益工具。

借：银行存款(发行价格)

应付债券——利息调整(可借可贷)

贷：应付债券—面值

其他权益工具【认股权证部分】

(2)如果认股权持有方到期没有行权的，应当在到期时将原计入其他权益工具的部分转入资本公积(股本溢价)。

借：其他权益工具

贷：资本公积——股本溢价

永续债等类似金融工具的会计处理

第一部分：永续债等类似金融工具发行方的账务处理

永续债等类似金融工具发行方会计分类

(权益工具?金融负债?)应当考虑的因素；

1.到期日；

2.清偿顺序；

3.利率跳升和间接义务。

到期日

(是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务?)

当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：

永续债合同的相关规定 相关说明
1.明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的 通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务
2.未规定固定到期日且同时规定了未来赎回时间(即“初始期限”) 初始期限仅约定为发行方清算日 一般情况 通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务
1.清算确定将会发生且不受发行方控制，或者
2.清算发生与否取决于该永续债持有方		 发行方仍具有交付现金或其他金融资产的合同义务
初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债 发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的义务。

清偿顺序

情形 相关内容
合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务 通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务
合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的 应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类

利率跳升和间接义务

1.基本原则

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑“间接义务”。(可以理解为是否有赎回的可能性)。

永续债合同规定没有固定到期日、同时规定了未来赎回时间、发行方有权自主决定未来是否赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息率上浮(即“利率跳升”或“票息递增”)的，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。

2.具体情况

情形 相关内容
(1)如果跳升次数有限、有最高票息限制(即“封顶”)且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者：
(2)跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平		 可能不构成间接义务
如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平 通常构成间接义务【原因：发行方负担过重，赎回的可能性增大】

2×18年10月1日，甲公司向特定的合格机构投资者按面值发行永续债3000万元。根据募集说明书的约定，本次发行的永续债无期限，票面年利率为4.8%,按年支付利息；5年后甲公司可以赎回，如果不赎回，票面年利率将根据当时的基准利率上浮1%,除非利息支付日前12个月发生甲公司向普通股股东支付股利等强制付息事件，甲公司有权取消支付永续债当期的利息，且不构成违约，在支付约定的永续债当期利息前，甲公司不得向普通股股东分配股利；

甲公司有权按照永续债票面金额加上当期已决议支付但尚未支付的永续债利息之和赎回本次发行的永续债，本次发行的永续债不设置投资者回售条款，也不设置强制转换为普通股的条款；甲公司清算时，永续债持有者的清偿顺序劣后于普通债务的债权人，但在普通股股东之前。甲公司根据相应的议事机制，能够自主决定普通股股利的支付。

要求：根据上述资料，判断甲公司发行的永续债在初始确认时应当如何分类，说明理由，并编制相关会计分录。

【答案】

甲公司发行的永续债应当分类为权益工具。

理由：

甲公司能够无条件避免交付现金或其他金融资产的合同义务。

会计分录：

借：银行存款3000

贷：其他权益工具3000

第二部分、永续债等类似金融工具持有方的账务处理

关于永续债持有方会计分类的要求(除符合长期股权投资规定适用范围外）

如果发行方划分为金融负债，投资方就不应该划分为综股、损股等

属于权益工具投资 不属于权益工具投资
1.分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 分类为：
1.以摊余成本计量的金融资产
2.对非交易性权益工具投资初始指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(在符合条件时) 2.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；
3.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在判断永续债的合同现金流量特征时，持有方应当谨慎考虑永续债中包含的选择权。